中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理暨关联交易的核查意见
【资料图】
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为用友
网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对用友网络使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易情况进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，在保
证募集资金安全和不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用的前
提下，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过 130,000
万元(含本数)闲置募集资金向关联方中关村银行购买安全性高、流动性好、有保
本约定的期限为 12 个月以内的定期存款、七天通知存款、大额可转让存单。
公司持有中关村银行 29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生
担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关
村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司使用闲置募集资金在中关村银
行进行定期存款 140,000 万元，已超过上市公司最近一期经审计净资产的 5%，
公司已召开股东大会审议及披露相关公告。本次公司与中关村银行的关联交易事
项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。本次交易不构成重大资产
重组。
二、募集资金使用概述及闲置原因
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
《关于核准用友网络科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2973 号）核准，公司
获准非公开发行不超过 490,579,717 股新股。公司于 2022 年 1 月 11 日完成向 17
名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）165,835,214 股，
发行价格为 31.95 元/股，募集资金总额人民币 5,298,435,087.30元，扣除发行费
用 40,907,453.80 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 5,257,527,633.50 元。
上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 17 日出具了天圆全
验字[2022]000002 号《用友网络科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票验资报告》，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
根据公司 2020 年 12 月 30 日披露的《用友网络科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除不含
增值税的发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 529,843.51 525,752.76
由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，根据
募投项目建设进度和资金投入计划，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。截至
资金（含已收到的利息收益）待后续使用。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有中关村银行29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生
担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关
村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京中关村银行股份有限公司
法定代表人：郭洪
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：400,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼3层2单元301至306,4层至10层
主要股东：用友网络科技股份有限公司持有其29.8%股权，北京碧水源科技
股份有限公司持有其27.0%股权，北京光线传媒股份有限公司持有其9.9%股权，
北京东方园林环境股份有限公司持有其9.9%股权，东华软件股份公司持有其5.0%
股权，其他股东持有其18.4%股权。
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服
务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机
构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，中关村银行资产总额6,151,694.23万元，负债总额
利润总额54,724.59万元，净利润44,307.45万元，数据未经审计。
上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
四、关联交易的主要内容及定价情况
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正
常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好
的实现公司资金的保值增值。
万元，募集资金全部到位。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金
使用，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。
在保证流动性和资金安全的前提下，公司将按相关规定严格控制风险，对理
财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全
性高、流动性好、有保本约定的期限为 12 个月以内的定期存款、七天通知存款、
大额可转让存单，且该投资产品不得用于质押。
公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过
会决议通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
以同类产品市场价格作为定价的基础，确定投资收益率。
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署
相关文件，具体投资活动由资金管理部负责组织实施并建立投资台账。
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。
本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金进行现金管理将拟选择低风险投资品种的现金管理
产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗
力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。
（二）风险控制措施
根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：
理财产品、结构性存款等为主，投资产品不得质押，投资期限不超过十二个月。
关合同文件。
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
产品进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
必要时可聘请专业机构进行审计。
财产品的购买以及损益情况。
六、对公司的影响
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 130,000 万元（含本数）进行现金管
理，占公司 2022 年 12 月 31 日的货币资金的比例为 15.66%，对公司未来主营业
务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大
额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目
资产总额 23,555,097,956 17,329,343,770
负债总额 11,037,078,338 9,403,111,004
归母净资产 11,461,068,915 6,987,455,449
项目 2022 年 1 月-12 月（经审计） 2021 年 1 月-12 月（经审计）
经营活动产生的现金
流量净额
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响募投项目的正常运
转，亦不会影响公司主营业务的发展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金存放收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司持有中关村银行 29.8%股权，对中关村银行采用权益法进行核算，公司
通过派驻董事能够随时了解其财务状况和运营情况并及时采取措施，本次关联交
易风险较低。本次关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收
益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易不会对公司构成负面影响，
公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了
《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事
王文京先生、吴政平先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《公
司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，与会监事认为
本次关联交易事项符合公司经营发展需要，有助于提升闲置募集资金的使用效率
和收益，关联董事回避了本次关联交易议案表决，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的
原则。
（三）独立董事意见
公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关
材料对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为公司使用不
超过人民币 130,000 万元(含本数)的闲置募集资金于关联方中关村银行进行现金
管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展。该议
案履行了必要的审议决策程序，关联董事回避了本次关联交易议案表决，符合《上
市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规
范运作》案相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（四）关联交易控制委员会意见
依据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会关联交易控制委员会
就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案进行了审核，认为
公司使用不超过人民币 130,000 万元（含本数）的闲置募集资金在关联方中关村
银行进行现金管理，是在不影响募集资金投资计划正常进行及保证本金安全的前
提下进行的，能够提高闲置募集资金的现金管理收益，符合全体股东和本公司的
利益。公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交
易定价公允。
（五）股东大会审议情况
上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用不超过人民币 130,000 万元（含本数）的闲置募集资金于关
联方北京中关村银行股份有限公司进行现金管理事项，有利于提高闲置募集资
金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第八届董事会第四十四次会议及第
八届监事会第三十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并将提交
股东大会审议，履行了必要的法律程序，关联董事回避了关联交易的相关议案
表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
规的要求。
保荐机构对用友网络本次使用部分闲置募集资金于关联方北京中关村银
行股份有限公司进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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